El Presidente del Consejo de Administración por delegación del órgano de administración en su reunión celebrada el día 20 de marzo de 2024 y al amparo de lo dispuesto en los Estatutos sociales, convoca a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la sociedad a celebrar, en primera convocatoria, el día 28 de octubre de 2024 a las 10:00 horas en el domicilio social o, en segunda convocatoria, al día siguiente a la misma hora y lugar, al objeto de deliberar y acordar lo que proceda en relación con el siguiente
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO.- Aprobación de la fusión por absorción de REMELLAN GLOBAL ALLOCATION, SICAV, S.A. (Sociedad beneficiaria: Absorbente) y URSUS-3C FLEXIBLE GLOBAL, SICAV, S.A.
(Sociedad fusionada: Absorbida), acaeciendo con ello la extinción, mediante disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, todo ello de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión aprobado por sus respectivos Consejos de Administración, depositado en el registro mercantil e insertado en la página web de la sociedad gestora de ambas entidades.
SEGUNDO.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2023, incorporado a las Cuentas Anuales debidamente auditado por los auditores de cuentas de las sociedades implicadas en la fusión.
TERCERO.- Aprobación del sometimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial contemplado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
CUARTO.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.
QUINTO.- Ruegos y Preguntas.
SEXTO.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión.
Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas, titulares de derechos distintos de las acciones ni trabajadores) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito por medios electrónicos de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión; c) Informe del Experto Independiente; d) Cuentas Anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades que participan en la fusión; e) Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente; f) Identidad de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, g) Anuncio sobre observaciones relativas al Proyecto común de Fusión. Estos documentos han sido publicados en la página web de la sociedad gestora www.renta4gestora.com en fecha 12 de septiembre de 2024.
Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 47 el Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión:
A) Sociedad Absorbente: REMELLAN GLOBAL ALLOCATION, SICAV, S.A. con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid), CIF A82409004. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14455, folio 104, hoja M-239014. Inscrita en el registro administrativo de IIC obrante en la CNMV con el núm. 736
B) Sociedad Absorbida: URSUS-3C FLEXIBLE GLOBAL, SICAV, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid), CIF A82080607. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13415, folio 142, hoja M-217605. Inscrita en el registro administrativo de IIC obrante en la CNMV con el núm. 355.
C) Clase de Fusión: De conformidad con lo establecido en el Artículo 34 del RDLME, se va a llevar a cabo una FUSIÓN POR ABSORCIÓN en la que URSUS-3C FLEXIBLE GLOBAL, SICAV, S.A. transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, REMELLAN GLOBAL ALLOCATION, SICAV, S.A., que lo adquirirá por sucesión a título universal. Los accionistas de la Sociedad Absorbente se integrarán en la Sociedad Absorbida, recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en aquélla.
D) Calendario indicativo: Los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión suscribieron el proyecto de modificación estructural en fecha 24 de marzo de 2024 y la CNMV autorizó la fusión proyectada en fecha 7 de junio de 2024, cuya aprobación por las Juntas Generales de accionistas está prevista para el día 29 de octubre de 2024. Así las cosas, los órganos de administración prevén que la fusión quedará ejecutada previsiblemente en la segunda quincena del mes de noviembre.
E) Ecuación de canje: La ecuación de canje se determinará sobre la base de los valores liquidativos y el número de acciones en circulación de cada una de las sociedades intervinientes, ambos al cierre del día inmediatamente anterior al de otorgamiento de la escritura pública de fusión. El tipo de canje será el cociente resultante de dividir el valor liquidativo de la sociedad Absorbida entre el valor liquidativo de la sociedad Absorbente. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de URSUS-3C FLEXIBLE GLOBAL, SICAV, S.A., reciba un número de acciones de REMELLAN GLOBAL ALLOCATION, SICAV, S.A., de forma que el valor de su inversión el día de la Fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio resultante de la Fusión, es la suma exacta de los patrimonios de las Sociedades participantes en ésta.
F) Ventajas especiales: No se van a otorgar derechos especiales, ni se van a atribuir ninguna clase de ventajas, a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades que participan en el proceso de fusión, ni a favor del experto independiente o cualquier otra persona que pudiese intervenir en la Fusión. No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en la Absorbida, titulares de acciones que gocen de derechos especiales o derecho a enajenar sus acciones a cambio de compensaciones en efectivo.
G) Implicaciones de la operación para los acreedores: Tras la Fusión, la Sociedad Absorbente asumirá por sucesión universal la totalidad de las deudas de la Sociedad Absorbida. La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades participantes de la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las Sociedades participantes en la fusión ya que los integrantes de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida no conocen ningún motivo por el que, después de que la fusión surta efecto, la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones a la llegada de su vencimiento.
H) Compensación en efectivo: No existen ni en la Sociedad Absorbente ni en la Absorbida, titulares de acciones que gocen de derechos especiales o derecho a enajenar sus acciones a cambio de compensaciones en efectivo.
I) Consecuencias para el empleo: No está previsto que con ocasión de la fusión, se produzca ningún impacto en el empleo ya que las sociedades intervinientes en la fusión carecen de empleados.
J) Participación en las ganancias sociales: Los titulares de las acciones de la Sociedad absorbente entregadas en el canje a los accionistas de la Sociedad absorbida, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad absorbente a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura de fusión.
K) Fecha a efectos contables: Se considerarán como Balance de fusión de las SICAV los cerrados a 31 de diciembre de 2023 y las operaciones de la Sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad absorbente, desde el otorgamiento de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión.
L) Beneficios fiscales: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
M) Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.
Madrid, a 27 de septiembre de 2024.
El Presidente del Consejo de Administración, D. José Luis López-Quesada Abelló.
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